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素质差一些的士卒组成，配刀盾、长戟、长矛、弩为主，以军候张任统领。
右军曲，计五百人，由体质差些的士卒组成，配少量刀盾，大量长戟、长矛、弩士卒，以军候周仓统领。
中军曲，以弩兵和少量弓箭为主计五百五十人，以假候吴壹统帅，负责远程打击和支援。
后军曲，计五百五十人，以军候裴元绍统帅，当战斗曲军力不足时，则充当后备军上参战。
另分三屯亲卫骑兵，以屯长邓贤，泠苞，刘璝，负责刺探军情，追击，包抄，迂回等，不过由于益州缺马，良马一般在凉州等地，故此才只有两百骑，刘璋都当成宝贝。
兵曹掾王甫，主要掌管兵器筹集，维护，修理，还有粮草筹集，后勤杂事等。
从事中郎张松，负责收集分析军情，出谋划策，或参与定制军事部署等。
刺奸一职由吴懿带领，主掌军法等各种刑罚。
整编部队是为了容易指挥调动，并可以计算兵力，但想要让军队令行禁止，指挥如一，则要制定军法。
古代战争要维持战场纪律，一般是大量使用重刑，和死刑来实现的，“军法从事”一般就是指要砍头为代价的事。
兵书，尉缭子，有载，“善之用兵者，能杀士卒之半；其次杀其什三，其下杀其十一。
能杀其半者，威加海内；杀其什三者，力加诸侯；杀其十一者，令行士卒。”
也就是说至少要能够杀掉十分之一的士兵，才能使军队纪律严明，令行禁止。
刘璋经历过绵竹之战后，看到了战场残酷和生命的脆弱，经历过生死后，心也慢慢铁石心肠起来，虽然不至于视人命如草芥，但也会心狠手辣，该狠则狠，该杀则杀。
古代军法，以死刑居多，动则斩杀，但刘璋不会去改变什么，也根据汉军军法决定采用，什伍相联”，互相保证，有罪连坐，来约束逃兵和作战怠慢者。
又颁布束伍令，五人编为一伍，写一份五人联保凭征，保存在将吏那里。
战斗时，伍内伤亡与斩获的数量相等的，功罪相当；有斩获，而自己没有伤亡的，有赏；伍内有伤亡，而没有斩获的，处重刑，并惩办他的家族。
自己的什长屯长伤亡，而能斩获敌将的，功罪相抵。
斩获敌人什长屯长，而自己军官没有伤亡的，有赏。
自己什长屯长伤亡，而没有斩获敌人什长屯长的，处刑，战时军规律军，能斩获故人什长屯长的，可以免罪。
将领伤亡，而能斩获故统率将领的，功罪相抵，斩获敌人将领，而自己将领没有伤亡的，有赏。
自己将领伤亡而没有斩获敌人将领的，按放弃防地，临阵脱逃论罪。
“伍中有不进者，伍长杀之；伍长不进，什长杀之；什长不进，都伯杀之。
督战部曲将拔刃在后，察违令不进者斩之。”
阵中喧哗者、不听旗鼓号令者都处斩。
又颁布军中仪容，士卒要穿戴整齐，不能有失仪容，违令者，杖二十。
当然还有“掘冢烧舍、掠取资财”，都要处斩，与军队驻地附近妇女***或将妇女带入军营的，都要处斩。
对于一般的违反纪律行为都要责打军棍等等。
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