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伤员，清理战场，准备守城器械。
匈奴王帐，匈奴单于于扶罗，左贤王呼厨泉、右贤王去卑、大将兀突骨、刘豹等人济济一堂，商量如何攻破雁门关，由于意见不同意，双方吵吵闹闹，谁也说服不了谁，最后，呼厨泉提出率领部分军队扫荡雁门关外村寨，抓住汉人百姓，利用他们当挡箭牌，攻击雁门关，呼厨泉的建议被于扶罗采纳，并令于扶罗负责此事。
接着，于扶罗呵斥兀突骨，认为他作战不力，最后，在匈奴左贤王呼厨泉求情下，于扶罗免去兀突骨的处罚，让他待罪立功。
第二天，呼厨泉率领两千骑兵扫荡雁门关附近的村落，三天后，呼厨泉抓得数千名不及躲入雁门关的百姓，呼厨泉向于扶罗交令后，于扶罗下令大军进攻。于是，身无寸铁的老百姓在匈奴人刀剑的逼迫下，向雁门关而来，而匈奴攻城大军夹在老百姓中，攻向雁门关。
雁门关上，刘浩、赵云、张辽和徐晃四人看见自己的父老乡亲被匈奴人逼迫着，架起云梯，在匈奴人弓箭的威胁下，登上云梯，而匈奴大军则是夹在百姓中间，向雁门关攻来，不由感到大怒，刘浩说道：“匈奴人真是无耻，竟然利用老百姓攻城，真是禽兽不如！没有想到匈奴人三天不进攻，竟然是去做这样天理不容之事，我竟然事先没有料到，是我失策。”
张辽说道：“主公，现在不是后悔的时候，现在情况很不妙啊，匈奴人夹在老百姓中间，放箭攻击吧，又怕伤及百姓，不攻击吧，恐匈奴人趁机攻上来，现在真是进退两难，你说说到底该怎么办吧。”
就在刘浩等人两难之际，匈奴大将兀突骨率军攻了上来，上次攻击兀突骨空手而回，被于扶罗训斥了一番，让他感觉面子大失，决心找回面子，于是，兀突骨此次是含恨而来。
“儿郎们，奋勇向前，有这些汉狗当挡箭牌，我们杀入雁门关，将汉狗斩尽杀绝，一个都不要放过。”兀突骨冰冷的声音在冲锋的匈奴军中回荡，匈奴大军在千夫长、百夫长的带领下，向雁门关扑去。
由于匈奴人利用普通老百姓攻城，让刘浩等四人投鼠忌器，无法组织有效地反击，匈奴人逐渐涌向城上，刘浩见到情势危急，对张辽、赵云和徐晃四人说道：“文远、子龙、公明现在情势危急，你三人赶快命令盾牌手、长枪兵上前，准备于匈奴人展开战斗，同时，下令守城将士注意老百姓安全，不要轻易伤害的老百姓。”
在刘浩下达命令后不久，匈奴大军源源不断的登上城楼，肉搏战开始了，对于失去城墙掩护的守城大军而言，这是残酷的，也是无奈的，无法利用地利展开反击，与敌短兵相接，进行残酷的肉搏战。这样，匈奴大军在兀突骨的率领下，越来越多的匈奴军攻上城楼，守城大军岌岌可危，刘浩见状将指挥权交给张辽、徐晃和赵云，自己率领卫队上前，迎向登上城楼的匈奴军。
匈奴人的卑劣行为彻底的激怒的刘浩，刘浩将浑身怒火发泄到眼前的匈奴兵身上，刘浩长枪飞舞，不断夺取匈奴人的生命，在刘浩的奋勇杀敌下，守城士兵士气大振，将手中大刀劈向敌军，将手中长矛刺向敌军，随着刘浩的努力，匈奴人的进攻被遏制下来，匈奴人渐渐被赶下城去。
随着匈奴人逐渐败退，张辽、徐晃和赵云趁机将夹在战斗中间的老百姓救下城去，同时，有一些老百姓见到守城将士为了自己的生命，浴血奋战，于是，鼓起勇气反击，抱起身边的匈奴人，跳下城楼，不断有汉人老百姓效仿，匈奴人的进攻节奏被打乱，刘浩见状，传令后备队上前，猛烈攻击匈奴大军，由于守城大军主力上前，匈奴大军渐渐被压制，逐渐向城楼下退去。
混战中，兀突骨连杀几名撤退的匈奴士兵，但无法挽回匈奴攻城大军的败局，而兀突骨的行动也暴露在刘浩眼里，刘浩奋力杀退眼前的匈奴兵，向兀突骨杀去，刘浩将怒气发泄到兀突骨身上，不留余力，将兀突骨杀得狼狈不堪，最后，在几名亲兵的掩护下，兀突骨以一条手臂为代价，逃向城下。